Uluslararası arenada “Business Angel” ve “Angel Funder“gibi isimlerle anılan yatırımcılık sistemi ülkemizde de bir süredir “Melek Yatırımcı” olarak adlandırılmaktaydı. Bu sistemin yasal temelleri ise “Bireysel Katılım Sermayesi” sistemi adı altında, Hazine Müsteşarlığı (“Müsteşarlık”) ve Gelir Vergisi kanunlarına dayanılarak çıkartılmış, 15.02.2013 tarihli “Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik” kapsamında (“Yönetmelik”) düzenlenmiştir (bahse konu Yönetmelik’te 24 Aralık 2014 tarihli ve 29215 sayılı Resmi Gazete ile değişiklik yapılmıştır). Yönetmelik kapsamındaki Bireysel Katılım Sermayesi sistemi, aşağıda bazı temel noktalarıyla kısaca değerlendirilmiştir.

Bireysel Katılım Sermayesi Sisteminin temel kavramlarını özetlememiz gerekirse;

Bireysel Yatırım Katılımcısı (“BKY”): Kişisel varlıklarını, tecrübelerini başlangıç ve büyüme aşamasındaki Girişim Şirketlerine aktaran gerçek kişiyi tanımlar. Tüzel kişilerin BKY olması mümkün değildir.

Bireysel Katılım Sermayesi (“BKS”): BKY’nin yatırım kapsamında Girişim Şirketlerine  aktaracağı nakdi sermayeyi tanımlar.

Girişim Şirketi: BKY’nin yatırım yapacağı anonim şirketleri tanımlar.

Girişimci: Bir iş fikrine dayalı olarak kendi işini kurmak isteyen/kuran gerçek veya tüzel kişileri tanımlar.

BKY Lisansı ve Yatırım Modelleri

BKY’lerin Yönetmelik kapsamında faaliyet gösterebilmeleri için Lisans almaları zorunlu tutulmuştur. Yönetmelik’in 5. maddesinde buna ilişkin koşullara ve lisansın alınmasına ilişkin  prosedüre etraflıca değinilmiştir. Lisans başvurusunda bulunabilmek için ise Hazine Müsteşarlığı bazı şartların varlığını aramaktadır. Bu şartlar iki temel grupta toplanmaktadır. Bu kriterler Yönetmelikte tanımlanmış olup; Yüksek Gelir veya Servet Kriteri ve Tecrübe Kriteri olarak adlandırılmıştır.

Lisans başvurusunda bulunacak BKY’ler, yüksek gelir veya servete sahip yatırımcı ya da tecrübeli yatırımcı tanımlarından birine göre, belgelerini akredite olmuş BKY ağları vasıtasıyla Hazine Müsteşarlığı’na ibraz eder.

BKY’ler iki türlü yatırım yapabilirler; i) mevcut bir Girişim Şirketi’ne yatırım yapabilirler, ii) bir Girişimci ile birlikte yeni bir Girişim Şirketi kurmak suretiyle yatırım yapabilirler.

Devlet Desteğinden Yararlanma Koşulları

BKY’nin yatırım yaptığı Girişim Şirketlerine ait hisselerini en az 2 yıl elde tutması şarttır. Bu 2 yıllık süre, BKS’nin Girişim Şirketi hesabına “nakden” yatırıldığı tarihten itibaren başlar.

BKY, yeniden değerlemeye uygun olarak hesapladıkları hisse değerlerinin %75’ini yıllık vergi beyannamelerine konu kazanç ve iratlarından, “hisselerin iktisap edildiği” dönemde indirebilirler.

Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu ile Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı tarafından belirlenen araştırma, geliştirme ve yenilikçilik programları kapsamında, vergi desteği için Müsteşarlığa başvurulan tarihten itibaren projesi son beş yıl içinde desteklenmiş kurumlara iştirak sağlayan BKY’ler için bu oran %100 olarak uygulanır. Yıllık indirim tutarı 1.000.000 TL’yi aşamaz. İlgili yıl kazancından indirilemeyen kısım, izleyen yıllarda 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre bu yıllar için belirlenen yeniden değerleme oranında artırılarak dikkate alınır.

BKY’nin Girişim Şirketi Vasıtası İle Yapacağı Yatırımların Tabi Olacağı Kurallar

Lisansların yürürlükte olduğu 5 yıllık süre kapsamında, BKY’ler bireysel olarak en fazla yirmi farklı anonim şirkete yaptıkları yatırım için vergi desteği almaktadırlar. Bu sınırı aşan yatırımlar için devlet desteği sağlanmaz. 

Her bir Girişim Şirketi’ne yapılan yatırım, emisyon primi dahil 20.000-1.000.000-TL arasında olmalıdır.

Her bir Girişim Şirketine yapılacak yatırımdan önce Müsteşarlığa başvurulur.

Her bir Girişim Şirketine yapılacak yatırımla ilgili Girişimci veya Girişimci Şirketiyle mutabık kalınan iş planı Müsteşarlığa sunulur.

Girişim Şirketi Ana Sözleşmesi son haline getirilmeden önce Müsteşarlığa gönderilir.

BKY’ler yaptıkları yatırım karşılığında Girişim Şirketlerinden, ipotek, rehin vb. teminatlar, kefaletler alamaz. Temettü garantisi talep edemez.

BKY’ler Girişim Şirket organlarında görev alabilir ancak hakim ortak olamazlar, şirketi kontrol edemezler.

Yurt dışında uzun yıllardır uygulamada olan melek/bireysel yatırımcılık sisteminin, Türkiye’de yasal mevzuat ile düzenlenen ciddi bir müessese haline getirilmesi önemli bir adımdır. Bu sistem, yenilikçi düşüncelere sahip ancak yeterli maddi imkanlara sahip olmayan girişimcilerin, tecrübe ve sermayeye sahip iş insanları ile buluşabilmesi için önemli bir imkan yaratmıştır. Ancak ticari hayatın her alanında ciddi bir rekabetin hakim olduğu bu dönemde, BYS Lisansına başvuru ve lisansın temin edilmesinin tek başına yeterli olmayacağı ortadadır. Girişimcilerin BKY’ler ile bir araya gelmesine aracılık edecek başarılı ve efektif çalışan BYK ağları kurulması bu yatırım sisteminin başarısının önemli unsurlarından olup, sistemin yaygınlaşmasında önemli rol oynayacaktır.

Av. Beril Çelebi Cem