9/10/2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”te bazı yeni düzenlemeler yapılmıştır. Yönetmelik artık “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik^” olarak anılacaktır.

1.  Tek Pay Sahipli Şirketlere Dair Değişiklikler

Tek pay sahipli şirketlerde toplantı başkanlığının oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanmasının zorunlu olmadığı yönünde düzenleme yapılmıştır. Yönetmeliğin 32 maddesinin 1. fıkrasında sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç, tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunmasının zorunlu olmadığı düzenlenmiştir.

2.  Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Değişiklikler

Halka açık olmayan şirketlerde pay sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için gereken vekaletnamelerin “noter onaylı” şekilde düzenlenmesi gerektiği düzenlenmiştir. Noter onaylı olmayan vekaletnameye, noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi şeklindeki önceki uygulama kaldırılmıştır.

Genel Kurul toplantısının ertelenmesi halinde uygulanacak olan toplantı ve karar nisapları hakkındaki 28. maddeye ekleme yapılmıştır; i) toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya ii) toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki haziruna göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantının ertelendiği durumlar hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22. maddenin 1. fıkrasının uygulanacağı düzenlenmiştir.

Temsilci bildirimlerinin açıklanmasına ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 15/2/2018 tarihinde mülga olan 431. maddesine atıf yapan 24. madde Yönetmelik’ten çıkarılmıştır.

3. Bakanlık Temsilcisi ve Başvuru Usulüne Dair Değişiklikler

Bu yılın Mart-Nisan aylarından itibaren, genel kurul toplantısında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için pratikte MERSİS üzerinden başvuru alınmaya başlanmıştı. Bu defa bu husus Yönetmelik’te de düzenlenmiş ve Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilebileceği yönünde düzenleme yapılmıştır.

Genel kurulu çağırmaya yetkili organ olan yönetim kurulu tarafından, çeşitli nedenlerle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin başvuruda bulunulamaması durumu için ek bir düzenleme getirilmiştir. Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve Yönetmeliğin 12. maddesi uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebileceği düzenlenmiştir.

Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin yapılacak olan başvuruya eklenecek belgelerde değişiklik yapılmış; imza sirküleri talep edilen belgeler arasından çıkarılmış; temsilci ücret dekontu yerine ücretin yatırıldığına dair belgenin sunulması yeterli görülmüştür.

Yönetmelikte ayrıca Bakanlık Temsilcisi nitelikleri, görev ve yetkilerine ilişkin maddelerde bazı değişiklikler öngörülmüş ve Yönetmelik ekleri, içerikte yapılan değişikliklerle paralel hale getirilmiştir.

Av. Beril Çelebi Cem